北汽福田汽车股份有限公司董事会决议公告

北汽福田汽车股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2008年11月11日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于李进巅董事和王柏松董事调整的议案》和《关于审议<股东邀请制度>的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

一、《关于李进巅董事和王柏松董事调整的议案》

（一）本公司5位董事马守平、马萍、田阡、李波、刘宁华对该项议案发表了意见，认为：

此项议案的提出、审议程序符合法律和章程规定，我们认为钱凯和谭旭光先生具备担任董事的资格，能够胜任该职务，同意提名他们为董事候选人。

（二）董事会提名委对该项议案进行了审议并发表了审核意见，认为：

钱凯先生和谭旭光先生符合《公司法》、公司章程关于董事任职资格的规定，具备担任公司董事的资格，提名委同意将《关于李进巅董事和王柏松董事调整的议案》提交董事会审议。

（三）本公司共有董事15名，截止2008年11月17日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于李进巅董事和王柏松董事调整的议案》：

1、同意李进巅先生辞去北汽福田汽车股份有限公司董事职务； 2、同意王柏松先生辞去北汽福田汽车股份有限公司董事职务； 3、提名钱凯先生为北汽福田汽车股份有限公司董事候选人； 4、提名谭旭光先生为北汽福田汽车股份有限公司董事候选人。 钱凯先生和谭旭光先生简历详见附件。 二、《关于审议<股东邀请制度>的议案》

（一）公司董事会提名委对该项议案进行了认真审核，认为：

1、该管理制度基于《公司法》、《公司章程》等法律法规制订，有利于加强对中小股东权益的保护，也有利于提升和扩大公司在资本市场和汽车行业的影响力。该项制度符合股东公司的利益、是可行的。

2、此项议案的提出、审议程序符合法律和章程规定，我们同意将该议案提交董事会、股东大会审议。

（二）本公司共有董事15名，截止2008年11月17日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<股东邀请制度>的议案》。

《股东邀请制度》将同时刊登在上海证券交易所网站上。

上述两项议案的决议事项均须报股东大会审议、批准，股东大会召开时间另行通知。 备查文件：

1、董事《关于董事调整的意见》；

2、董事会提名委对《关于李进巅董事和王柏松董事调整的议案》的审核意见； 3、董事会提名委关于审议《股东邀请制度》的审核意见； 4、《股东邀请制度》。 特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会 二〇〇八年十一月十七日

附件一：钱凯先生简历 附件二：谭旭光先生简历

附件一：

钱凯先生简历

姓名：钱凯 性别：男 民族：汉族 籍贯：中国

出生日期：1962年7 月 政治面貌： 毕业院校：法国居里大学 毕业时间：1991年10月 学历：研究生 专业：能量转换 职称：教授级高级工程师 历任：

北京公用事业科学研究所科研员； 法国GIANOLA锅炉公司研究室工程师； 首钢钢研所研究四室科研员；

首钢技术中心能源环保耐火材料研究室副主任； 首钢总公司冶炼厂厂长助理、副厂长； 首钢总公司技术质量部副； 首钢技术中心主任；

首钢技术研究院第一副院长兼副；

首钢总公司技术质量部兼副兼首钢新钢公司副总经理； 北京首钢股份有限公司董事、总经理。 现任：

首钢总公司常委、北京首钢股份有限公司董事、总经理。

钱凯先生没有《公司法》第147条和中国禁止的情形，具备担任董事的资格。 -------------------------------------------------------------------------------------

附件二：

谭旭光先生简历

姓名：谭旭光 性别：男 民族：汉族 籍贯：中国

出生日期：1961年2 月 政治面貌： 毕业院校：天津大学 毕业时间：2003年7月 学历：硕士 专业：机械工程 职称：高级经济师 历任：

潍柴厂外贸处副、；

山东潍柴进出口有限公司董事长兼总经理； 潍柴厂厂长助理、副厂长、厂长； 湘火炬汽车集团股份有限公司董事长。 现任：

潍柴控股集团有限公司董事长、；

潍柴动力股份有限公司董事长兼首席执行官、； 山东巨力股份有限公司董事长。 社会兼职及荣誉称号：

第十届、十一届全国代表；兼任中国企业联合会副会长、中国内燃机工业协会理事长；全国劳动模范；首届全国机械行业优秀企业家；2005CCTV中国经济年度人物；机械工业企业经营管理大师；2007年最具影响力企业领袖；第四届袁宝华管理奖。

谭旭光先生没有《公司法》第147条和中国禁止的情形，具备担任董事的资格。

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股东邀请制度

第一章 总则

第一条 为了让股东更加深入地了解公司的发展战略及经营状况，更好地发挥股东对公司发展的推动作用，并积极促进公司与股东之间的沟通交流，做好股东的服务工作，提高公司的治理水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《公司投资者关系管理办法》及其他相关规定，特制定本制度。

第二条 本制度主要内容为邀请股东大会股权登记日股东名册在册的前十名机构股东/股东代表或个人股东参加股东大会；或者邀请董监事、最近一期股东名册在册的前十名机构股东/股东代表、个人股东；热心股东/股东代表、证券或基金的汽车行业研究员/投资经理、基金经理、潜在投资者和公司指定信息披露媒体等，参加公司组织的重大活动。

第三条 本制度的基本原则：出席股东大会/重大活动的股东/股东代表或相关人员不能获得比没有出席的人员更多的尚未披露的信息。

第二章 邀请的范围

第四条 股东大会邀请的范围：

依据中国登记结算公司提供的股东大会股权登记日股东名册在册的前十名机构股东/股东代表、个人股东；

第五条 公司组织的重大活动邀请的范围： （一）公司董事、监事；

（二）依据中国登记结算公司提供的最近一期股东名册在册的前十名机构股东/股东代表、个人股东；

（三）最近连续6个月持有公司100万股以上股票的股东/股东代表； （四）6个月内新近买入公司股票超过500万股的股东/股东代表；

（五）依据公司的投资者接待档案，3个月内至少来公司参观考察过1次或者3个月内联系公司超过3次的投资者；

（六）证券公司、基金公司的汽车行业研究员、投资经理及基金经理； （七）中国证券报、上海证券报等经济金融证券媒体记者； （八）其他股东/股东代表或相关人员。

第六条 邀请名单的确认程序：

（一）董事会办公室根据上述确认条件拟定邀请名单初稿；

（二）董事会秘书审核确认邀请名单，并可根据具体情况调整邀请名单； （三）在公司网站投资者关系栏目公示邀请名单。

第三章 发出邀请的类型及内容

第七条 发出邀请的活动类型： （一）年度股东大会和临时股东大会； （二）公司重大活动

1、公司推介会；

2、汽车行业研讨会或论坛； 3、公司的品牌传播活动； 4、其他重大活动。

第 公司重要活动的主要汇报内容： （一）公司的发展愿景和战略； （二）公司的社会责任和企业文化； （三）公司最新的经营情况和动向； （四）汽车行业相关知识和最新动态。

第四章 管理部门及邀请程序

第九条 公司董事会办公室负责本制度的执行及相关事务的管理。 第十条 邀请发送时间：

（一）股东大会：股权登记日后2天之内； （二）重大活动：公司发出通知后3天之内。

第十一条 邀请的内容要求：写明股东大会或重大活动的时间、地点、主题和主要出席人员。

第十二条 邀请的发送形式：以电子邮件或其他书面形式把邀请函发送给股东的相关联系人，并电话确认。

第十三条 邀请的出席确认：

（一）股东大会：受邀人员收到邀请后需在2天以内回复董事会办公室。受邀出席股东大会的股东仍需履行正常的参会登记程序才能行使表决权，受邀出席股东大会但未在参会登记日登记参会的股东可以列席股东大会，但在股东大会上没有表决权。 （二）重大活动：受邀人员收到邀请后需在3天以内回复董事会办公室，未按时回复视为不参加当次活动。

第十四条 董事会办公室负责确认出席受邀人员的服务工作，包含但不限于： （一）活动场所安排；

（二）活动内容咨询；

（三）邀请公司相关部门经理出席； （四）协助安排饮食、住宿； （五）答疑或汇报内容的组织。

第五章 股东大会答疑制度

第十五条 股东（代表）可在确认回复时将关注的关于当次股东大会的相关问题（仅限于当次上会议案）一并告知董事会办公室。

第十六条 为了提高股东大会的效率，促进公司与股东（代表）的交流，公司股东大会可分为两个阶段。第一阶段，由董事会办公室根据出席股东（代表）提出的上会议案的问题情况组织公司相关人员进行沟通解答；第二阶段，履行股东大会的议案审议、表决程序。

第六章 费用

第十七条 受邀人员出席公司股东大会及各项重大活动的一切费用由受邀人员自理。

第七章 附则

第十 本制度所称的“以上”、“以内”和“之内”等都含本数。 第十九条 本制度自公司股东大会决议通过之日起生效。

第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》和《公司投资者关系管理办法》等相关规定执行。

第二十一条 本制度解释权归属公司董事会。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会 二〇〇八年十一月十七日