会学习 ＡＣＣＯＵＮＴＩＮＧ ＬＥＡＲＮＩＮＧ 一、案例基本概况 绿地房地开发有限责任公司（以下简 称“绿地公司”）成立于２００７年ｌ２月，注册资本 ７０００万元（系法人股）；经营范围：房地产开发、 房屋租赁、物业管理、建材、装潢材料、电器设 备维修、绿化、劳务服务、水电安装、维护服务 等；截止２０１１年ｌ２月３１１３绿地公司账面资产总 额１３９９０．１ｉ万元，其中：存量房面积１１１１９．５７平 绿地房地产开发有限公司 股权转让价值评估案例分析 方米，账面值７１６６．５７万元；负债总额２３９０．４３ 万元；净资产１１５９９．６８万元，其中：实收资本 ７０００万元。 绿地公司拥有的存量房产为：（１）天上人 间１至６层商业用房４４１７．６３平方米，账面价值 １３６７．３５万元；（２）明珠大厦１至４层商业用房 ６１８９．４４平方米，账面价值５６００．８７万元；（３）茂 源大市场１５个车位５１２．１４平方米，账面价值 １９８．３５万元。 二、绿地公司股权价值评估结果 （一）绿地公司存量房产的评估结果 注册评估师运用市场法对绿地公司现 有账面存量房产进行了评估，存量房产评 估值１６３１１．２０万元（详见表１）。 绿地公司存量房产评估值１６３１１．２０万 元，在没有考虑相关的税费的情况下，与账面 值７１６６．５７万元相比，增值９１４４．６３万元，增值 率１２７．６％。这其中涉及到相关的税费包括：营 业税及附加、土地、印花税、企业所得 税、销售费用等，且这些税费对评估结果的 影响相当大。 （二）绿地公司存量房产评估过程中涉 及到营业税及附加、土地、企业所 得税 若绿地公司按上述评估价值计算，应 缴纳营业税及附加、土地、企业所 得税（暂不考虑销售费用）共计４６２４．６２万 元，其中：（１）营业税及附￣１１９１３．４２万元（营业 税税率５％，城市维护建设税税率７％，教育 费附加３％，地方教育费附加２％）；（２）土地 ２１９６．３７万元（按普通住宅与非普 通住宅分开计算），其中：“天上人间”商业 房９４６．０６万元，“明珠大厦”商业房１２５０．３１ 万元；（３）印花税８．１６万元；（４）企业所得税 ｌ５０６．６７万元。 ◎文／程德元 作者简介： 安徽铜陵华诚资产评估有限责任公司总经理 中国注册资产评估师，中国注册会计师 资深会员”、 注册税务师、高级会计师 上海财大 上海国家会计学院 会计硕士” 安徽省首批会计领军人才，在 《中国注册会计师》、《中国资产评估》、《财会学习》、 《中国税务》等期刊上发表论文３５篇。 表１ 单位：万元 ＿＿＿＿＿＿＿一…一 ＿＿＿＿。… ■一 天上人间１～６层商业房 ４４１ ７．６３ １ ３６７，３５ ４１ ０Ｏ．００ １ ９９．８５ 明珠大厦１～４层商业房 ６１ ８９．４４ ５６００．８７ １ ２０７９．０Ｏ １１ ５．６６ 茂源大市场１ ５个车位 ５１ ２．１ ４ １ ９８ ３５ ２３２．２Ｏ １ ７．Ｏ６ 合计 １１１１ ９．２１ ７１ ６６．５７ １ ６３１１ ２Ｏ 上述营业税及附加、土地、企业 考虑营业税、土地后、企业所得税，绿 所得税４６２４．６２万元，占评估价值２８．３５％，若 地公司股权价值为２７９１０．８８万元，两者相差 扣除上述应缴税金，绿地公司存量房产实际 ４６２４．６２万元，后者比前者高出１９．８５％。这两 增值４５２０．０ｌ万元，增值率６３．０７％。 种评估结果对评估报告使用者来说，会得出 （三）绿地公司股权价值评估结果 完全相反的结论，对评估报告利益相关者的 １．若注册评估师不考虑营业税、土地增 决策来说影响较大。 值税、企业所得税，绿地公司股权价值评估 结果 三 注册评估师评估房地产开发企业股 截止２０１１年ｌ２月３１日绿地公司评估后资 权价值时，营业税、土地 企业所 产总额３０３０１．３１万元；负债总额２３９０．４３万元； 得税究竟是否属于评估范围 股权公允价值２７９１０．８８万元。 笔者认为：最重要的判断标准是涉及到 ２．若考虑到营业税、土地、企业 营业税、土地、企业所得税的纳税主 所得税，绿地公司股权价值评估结果 体是否与评估结论有直接的关联？是否影响 截止２０１１年ｌ２月３ｔ１３绿地公司评估后资 到评估结论？ 产总额３０３０１．３１万元；负债总额７０１５．０５万元； 房地产企业存量房产涉及到营业税、 股权公允价值２３２８６．２６万元。 土地、企业所得税的纳税主体均为产 在考虑营业税、土地、企业所得 权所有者，土地、企业所得税与产权 税，绿地公司股权价值为２３２８６．２６万元；不 所有者的历史取得成本有直接关系。也就是 ２０１ ２ ７财会学习｛６１ 学习ｌ ＡＣＣＯＵＮＴＩＮＧ ＬＥＡＲＮＩＮＧ 符合股权价值的定义。由于存量房 很头痛。大多数注册评估师采 允价值，说，对于同一评估对象，如果产权主体的历 感到很棘手，即房地产企业股权评估涉及到 的实际交易价格与评估价值之间存在差 史取得成本不同，那么在发生产权变动时，土 取回避方式，土地、企业所得 企业所得税时，不从评估价值 异，影响到营业税、地和企业所得税的纳税主体所支付 土地、从而影响评估结果，注册评估师在评估 在资产评估报告特别事项说明中予 税，的税收金额就会不同，应缴税收金额的不同 中扣除，又会影响到评估结果。因此，只有当评估的经 以揭露。 济行为和评估目的所决定的评估结论的价 值内涵与纳税主体直接相关，且影响到评估 结论时，才应该考虑营业税、土地和 企业所得税对评估结论的影响，大多数注册 评估师认同这一观点。 报告中予以披露，提示评估报告使用者予 以关注。 四．注册评估师评估房地产开发企业股 案例分析结论 权价值时，营业税．土地．企业所 五，得税的纳税义务何时实现 注册评估师在评估房地产企业股权 注册评估师对房地产开发企业股权价 价值时，对由此涉及到营业税、土地、 涉及税收 注册评估师对房地产企业存量房产的 值评估，涉及到营业税、土地和企业 企业所得税纳税义务何时实现，在认识上存在分歧， 单项评估与对房地产企业股权价值整体评 所得税纳税义务何时实现的问题存在认识 是否应纳入评估范围，估，涉及到的营业税、土地、企业所得 上的分歧，有两种绝然相反的意见。 税均与纳税主体相关，但房地产企业存量 导致注册评估师采用两种不同的处理方 即：“扣税法”、“揭露法”。 １．有的注册评估师认为：房地产企业 法，房产的单项评估涉及到的营业税、土地增值 股权价值评估时，涉及到的营业税、土地增 ｌ 口税法，注册评估师采用扣税法评估 税、企业所得税，是构成委评资产公允价值 值税和企业所得税纳税义务没有实现，它 房地产企业股权价值时，将房地产企业存 的组成部分，不需要将其从公允价值中分离 是一种潜在负债。注册评估师运用市场法 量房产评估价值中包含的营业税、土地增 视为委评的企业的一项 出来，它不影响评估价值；房地产企业股权 对房地产企业存量房地产进行评估，即注 值税、企业所得税，价值整体评估涉及到的营业税、土地增值 册评估师根据评估基准Ｅｌ委评资产所处的 负债，从评估后的资产总额中扣除，从而得出 税、企业所得税，不是构成委评股权公允价 市场环境、交易条件，参照近期可比的交易 股东权益公允价值。存量房最终交易价格 值的组成部分，需要将其从公允价值中分离 记录，模拟计算出委评存量房产的价值，截 与评估值之间存在差异，导致了注册评估 出来，它影响评估价值。 止评估基准日，委评的存量房产的交易的对 师根据评估值计算的营业税、土地、 房地产企业股权价值评估实务操作过 方只是潜在购买者，实际交易并没有发生， 企业所得税，与实际交纳税金不一致，影响 程中，土地和企业所得税清算存在很 且实际成交价与评估价存在差异。按照相 股权评估价值，注册评估师将其作为一项 大的难度和复杂性，注册评估师采取回避的 关税收法律、法规的规定：只有当存量房交 特别事项在评估报告中揭示，提请报告使 态度，不将其纳入评估范围。 房地产开发企业产品销售采用预售方 易实际发生时，纳税义务才会产生。截止评 用者关注。 估基准Ｅｌ，房地产企业无论是存量房还是 ２．披露法，注册评估师采用披露法评估 式，货款结算采用预收账款形式，即销售合同 委评股权的交易均未发生，由此涉及到的营 房地产企业股权价值，房地产企业存量房 签订，收到贷款时，挂预收账款，实际交房时 业税、土地、企业所得税只是一种潜 产评估价值涉及到的营业税、土地、 确认收入，涉及到的土地、企业所得 在的负债，并没有形成现实的纳税义务。因 企业所得税不作为一项负债，从评估后资产 税按预收账款金额一定比例预缴税款，开发 此，注册评估师在评估房地产企业股权价 总额中扣除，注册评估师在影响评估结果的 项目完成后符合清算条件，主管税务机关对 值时，涉及的税收只需在评估报告中予以披 事项中予以揭露，让评估报告的使用者做出 开发项目的土地、企业所得税汇算清 露，不需要将这部分税金作为一项负债从 判断。 缴。一般情况下，房地产企业开发的开发项目 存量房产价值中扣除。 多，开发时间跨度长，开发项目之间的成本、费 大部分注册评估师更倾向采用“扣税 ２．有的注册评估师的意见正好相反， 法”处理、企业所得税，目前，没有具体评估 用归集不规范，存在人为调节的因素，加之。 他们认为：房地产企业股权价值评估时， 准则或评估准则指南明确做出规定，给注册 税收频繁变化，有对税收理解上 涉及到的营业税、土地和企业所得 评估师实务操作带来一定难度，对于此类 的问题，也有合理避税的技术问题，这些因素 税的纳税义务虽然没有真正实现，是一种 情况，中国注册评估师协会可以制定相应准 决定了房地产开发企业的土地、企业 潜在负债，但是，评估目的所确定的经济行 则或准则指南加以规范，或者以案例讨论方 所得税很难算得清，很难算得准确，注册评 为一旦实现，这种潜在的纳税义务一定转 式提出倾向性的处理方法，来解决资产评估 估师在评估房地产企业股权价值时，对已出 化为现实纳税义务，这种潜在的负债一定 实务操作过程中出现的一些有争议疑难问 售，且已结转销售收入和销售成本产品的土 转化为现时负债，注册评估师在评估股权 地、企业所得税的清算，以及存量房 价值时，有责任和义务合理地估计这种潜 题。■ 产评估涉及土地、企业所得税计算 在负债，这样，评估的股权价值更加接近公 作者单位：铜陵华诚资产评估有限公司 ６２ Ｉ财会学习月刊
