森源电气：关联交易公告 2010-09-29

河南森源电气股份有限公司关联交易公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

交易内容：公司控股股东河南森源集团有限公司的控股子公司河南奔马股份有限公司，拟向公司购买不超过一千万元的桥架、配电柜、箱式变电站等产品。

交易对公司财务状况的影响：该交易对公司本期及未来的财务状况，经营成果不会产生任何不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

关联董事回避：本次关联交易经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，与该关联交易有利害关系的关联董事楚金甫、杨合岭、孔庆珍、杨宏钊已对该项议案的表决进行了回避。

一、关联交易概述

公司控股股东河南森源集团有限公司的控股子公司河南奔马股份有限公司为公司关联 方，因其在新厂区建设中需使用公司生产的桥架、配电柜、箱式变电站等产品， 2010年9月28日与公司签订协议，拟向公司购买该类产品，预计合计金额1000万元以内，具体产品数量、单价以每次供货时签订的合同为准。

公司将遵循“公平、公开、公允”的原则，确定该交易具体数量与金额。上述交易作为关联交易，已经本公司第三届董事会第十四次会议表决审议通过，四位关联董事回避表决，其他四位董事一致审议同意《关于河南奔马股份有限公司拟购买公司桥架、配电柜等产品的议案》，董事对上述关联交易出具了意见。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：河南奔马股份有限公司 2、注册地址：长葛市人民路北段 3、法定代表人：楚金甫 4、注册资本：9,170.38万 5、营业执照号：411000100007104 6、税务登记证号码：411082174396519 7、公司类型：股份有限公司

8、经营范围：三轮汽车、低速货车的生产、销售；进出口贸易。 9、截止到2010年9月28日，河南奔马股份有限公司股权结构为：

股东名称 楚金甫 唐付军 冯玉敏 赵根元 森源集团 合 计

股份数（股） 26,612,130 6,763,0 6,763,0 4,800,000 46,763,0 91,703,800

持股比例 29.02% 7.38% 7.38% 5.23% 50.99% 100.00%

10、河南奔马股份有限公司最近一年的主要财务数据：

河南奔马股份有限公司2009年实现销售收入76,604.06万元，实现利润总额1,715.65万元，净利润1,286.74万元。2009年末，总资产36,725.77万元，净资产11,390.49万元。

三、公司与关联人之间的关系

奔马股份是森源电气控股股东河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）的控股子公司，森源集团持有奔马股份50.99%的股权。奔马股份法定代表人与公司法定代表人同为楚金甫先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，奔马股份与森源电气存在关联关系。截止到2010年9月28日，公司未与河南奔马股份有限公司发生关联交易。

四、交易协议的主要内容

1、公司2010年9月28日与河南奔马股份有限公司签订了《河南森源电气股份有限公司与河南奔马股份有限公司供货合同》。拟向河南奔马股份有限公司提供不超过1000万元的桥架、配电柜，箱式变电站等产品。

2、该交易的定价按市场价格确定，或参考同期向其他第三方销售同样产品的价格。 3、该交易支付方式：电汇或票据方式支付。 四、关联交易对公司的影响

该交易是因河南奔马股份有限公司新厂区建设需要而发生的，交易金额不超过1000万元，关联交易价格公允，无损害上市公司利益。关联交易对本期及未来的财务状况，经营成果不会产生任何不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、董事的意见

董事认为：上述关联交易是因河南奔马股份有限公司新厂区建设需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，交易的定价将遵循“公平、公开、公允”的原则，公平合理；在上述关联交易事项的审议和表决中，关联董事回避表决，程序合法，符合公司章程及其他有关规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。

六、监事会意见

公司监事会认为：该关联交易遵循了《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，表决程序合法；关联交易操作程序合规，本次交易不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此同意本次关联交易。

七、中介机构意见

公司保荐机构对该交易出具了核查报告，认为：

1、该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

2、本次关联交易是因奔马股份新厂区建设而发生的，交易产品为本公司生产产品，交易真实、客观。

3、本次关联交易根据市场化原则而运作的，交易定价结算办法以市场价格为基础，关联交易价格客观公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

4、该关联交易已经森源电气第三届董事会第十四次会议审议通过，股份公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，董事发表了意见。因此，该关联交易的表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。 5、华泰证券对本次关联交易无异议。 八、备查文件：

1、经与会董事签字确认的董事会决议； 2、经董事签字确认的董事意见；

3、保荐机构华泰股份有限公司出具的《河南森源电气股份有限公司关联交易的核查报告》；

4、经与会监事签字确认的监事会决议。 特此公告！

河南森源电气股份有限公司

董 事 会 2010年9月29日