税务师职业资格涉税服务相关法律(公司法律制度)模拟试卷15(题后

税务师职业资格涉税服务相关法律（公司法律制度）模拟试卷15 (题

后含答案及解析)

题型有：1. 单项选择题 2. 多项选择题

单项选择题共40题，每题1分。每题的备选项中，只有l个最符合题意。 1． 根据《公司法》相关规定，下列关于股东出资的说法中，正确的是( )。 A．股东缴纳出资后必须经验资机构验资并出具证明 B．股东可以用知识产权出资

C．全体股东首次出资额不得低于注册资本的20％

D．全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30％

正确答案：B

解析：本题考核股东出资。修改后的《公司法》取消了“出资验资”的规定，但以募集方式设立的股份有限公司等的注册资本应当经验资机构验资。所以选项A错误。修改后的《公司法》不再公司设立时股东(发起人)的首次出资比例，取消了“法定最低注册资本制度”和“货币出资比例的”。所以选项C、D错误。 知识模块：公司法律制度

2． 根据《公司法》及司法解释的规定，下列关于发起人在设立公司阶段订立合同的责任承担的说法中，正确的是( )。

A．发起人为设立公司以个人名义与他人订立合同的，由成立后的公司承担合同责任

B．发起人为设立公司以设立中公司名义与他人订立合同的，由成立后的公司承担合同责任

C．发起人以设立中公司名义为自己的利益与他人签订合同，均由发起人承担合同责任

D．不论发起人与他人订立合同以何种名义，均由成立后的公司承担合同责任

正确答案：B

解析：本题考核发起人责任。发起人为设立公司以自己名义对外签订合同。合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民应予支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民应予支持。发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的。人民应予支持。公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民应予支持，但相对人为善意的除外。 知识模块：公司法律制度

3． 甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中乙以一专利作价30

万元出资。公司成立1年后，吸收丁入股。2年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至。查明，乙作为出资的专利出资时仅值10万元，乙现有可执行的个人财产10万元。下列处理方式中，符合《公司法》规定的是( )。

A．乙以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足 B．乙以现有财产补交差额，不足部分由甲、丙补足 C．乙以现有财产补交差额，不足部分由甲、丙、丁补足 D．乙无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任

正确答案：B

解析：本题考核有限责任公司股东的出资责任。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。本题中，公司设立时丁不是出资人，不承担补交其差额的责任。 知识模块：公司法律制度

4． 下列关于国有独资公司的表述中，正确的是( )。

A．国有独资公司所有董事会成员均由国有资产监督管理机构指定 B．国有独资公司经理由国有资产监督管理机构聘任 C．国有独资公司监事会成员不得少于3人

D．国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权

正确答案：D 解析：本题考核国有独资公司的特别规定。国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。所以选项A错误。国有独资公司经理由董事会聘任或者解聘。所以选项B错误。国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1／3，具体比例由公司章程规定。所以选项C错误。 知识模块：公司法律制度

5． 下列关于公司合并的表述中，正确的是( )。 A．应当经董事会全体董事一致通过

B．公司应当自作出合并决议之日起30日内通知各自的债权人

C．未接到通知书的债权人，自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务

D．应当经全体股东过半数同意

正确答案：C

解析：本题考核公司合并。公司合并，有限责任公司必须经代表2／3以上表决权的股东通过：股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2／3以上通过。所以选项A、D错误。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。所以选项B错误，选项C正确。 知识模块：公司法律制度

6． 刘某系甲公司的董事兼总经理，该公司主要经营计算机销售业务。任职期间，刘某代理乙公司从国外进口一批计算机并将其出售给甲公司。刘某因此得到代理费2万元。甲公司得知后提出异议。该2万元代理费的正确处理方式是( )。

A．应归刘某 B．应归甲公司 C．应收归国有

D．应由刘某和甲公司各得一半

正确答案：B

解析：本题考核董事、监事、高级管理人员的职责。刘某的行为属于违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易，因此所得的收入应当归公司所有。 知识模块：公司法律制度

7． 下列关于公司章程的表述中，正确的是( )。 A．公司章程必须采用书面形式

B．修改公司章程须经全体股东一致同意

C．修改公司章程没有涉及实质变动，因而无须进行变更登记 D．公司章程对全体员工均有法律约束力

正确答案：A

解析：本题考核公司章程。修改公司章程，有限责任公司必须经代表2／3以上表决权的股东通过；股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2／3以上通过。所以选项B错误。公司章程修改“涉及公司登记事项”的，公司应当向原公司登记机关申请“变更登记”；公司章程修改“未涉及公司登记事项”的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。所以选项C错误。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。所以选项D错误。 知识模块：公司法律制度

8． 李某为甲股份公司的董事长。赵某为乙股份公司的董事长。甲公司持有乙公司60％的股份。甲、乙公司的下列行为中，公司法不予禁止的是( )。

A．乙公司向李某提供200万元购房借款 B．甲公司向赵某提供200万元购房借款 C．甲公司向李某提供200万元购房借款 D．乙公司向赵某提供200万元购房借款

正确答案：B

解析：本题考核公司借款的。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 知识模块：公司法律制度

9． 明轩公司依法分立为君昊、弘文两个公司，明轩公司分立之前欠天宇公司债务l00万元，明轩公司在分立时与天宇公司约定，天宇公司的100万元债务由明轩公司分立后的君昊公司独自承担。天宇公司债权到期不能得到清偿，天宇公司应该向( )主张债权。

A．明轩公司 B．君昊公司 C．弘文公司

D．君昊公司和弘文公司

正确答案：B 解析：本题考核公司的分立。明轩公 司在分立时已经与天宇公司约定债务全部由君昊公司承担，因此，天宇公司只能向君昊公司主张债权，不能向弘文公司进行主张。 知识模块：公司法律制度

10． 某有限责任公司董事会由11名董事组成。2017年8月，董事长王某召集并主持召开董事会会议。关于此次会议召开及讨论决议事项的做法，符合《公司法》规定的是( )。

A．制订公司的利润分配方案

B．确定公司对外投资计划，经表决，有6名董事同意，决定获得通过 C．根据公司经营情况，会议决定从9月起每位董事提高30％的报酬

D．鉴于监事会成员中的职工代表张某生病致短时间内不能正常履行职责，会议决定将监事张某更换为本公司职工王某

正确答案：A

解析：本题考核董事会职权。股东会决定公司的投资计划，董事会决定公司的投资方案。所以选项B不符合规定。决定有关董事的报酬事项，属于股东会职权。所以选项C不符合规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。所以选项D不符合规定。 知识模块：公司法律制度

11． 某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚7位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。根据《公司法》的规定，应对公司负赔偿责任的董事是( )。

A．董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚 B．董事甲、乙、丙、丁、戊、己 C．董事甲、乙、丙、丁、己、庚 D．董事甲、乙、丙、丁、己

正确答案：D

解析：本题考核股份公司董事会。根据规定，董事会决议违反法律、行规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题董事戊在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，并且在董事会会议记录中记载，不应承担责任：庚因故未出席也未书面委托其他董事代为出席，并没有参与该事项的决议，因此也不承担责任。 知识模块：公司法律制度

12． 根据《公司法》的规定，下列关于股份有限公司股份发行与转让的表述中，不正确的是( )。

A．公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的

B．股票发行价格可以按照票面金额，也可以超过票面金额

C．公司因用于员工股权激励而收购本公司股份，应将收购的股份6个月内转让给职工

D．公司因减资而收购本公司股份，应经股东大会决议，且收购的股份应自收购之日起10日内注销

正确答案：C

解析：本题考核公司资本维持原则。根据规定，公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励而收购本公司股份，所收购的股份应当在3年内转让或注销，所以选项C错误。 知识模块：公司法律制度

多项选择题共30题，每题2分。每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得0.5分。

13． 若公司董事会作出的决议存在违反公司章程规定的内容，则可以对该决议提起撤销之诉的人员有( )。

A．公司非控股股东

B．列席董事会会议的非股东监事

C．出席董事会会议具有表决权的非股东董事

D．出席董事会会议的股东E．受决议内容影响的股东

正确答案：A,D,E 解析：本题考核公司决议瑕疵的诉讼。只有股东有权针对公司决议提起撤销之诉。 知识模块：公司法律制度

14． 根据《公司法》司法解释，下列关于股东提起诉讼的说法中。正确的有( )。

A．股东认为股东会表决方式违反公司章程规定的，可以向人民提起公司决议无效诉讼

B．股东认为公司监事违反章程规定，损害公司利益的，应以自己的名义直接向人民提起诉讼

C．对股东会转让公司主要财产的决议投反对票的股东，在规定时间内与公司不能达成股权收购协议的，可自股东会决议通过之日起90日内向人民提起诉讼

D．公司董事执行职务时违反章程规定，给公司造成损失的，有限责任公司股东应以自己的名义直接向人民提起诉讼E．公司高管执行公司职务时违反公司章程，给公司造成损失的，有限责任公司股东可以书面请求监事会向人民提起诉讼

正确答案：C,E

解析：本题考核股东诉讼。股东会表决方式违反公司章程规定的，该决议属

“可撤销决议”，可提起撤销诉讼，而非无效诉讼。所以选项A错误。公司监事违反章程规定。损害公司利益的，股东应先书面请求董事会(董事)向提起诉讼，情况紧急的，才可直接起诉。所以选项B错误。公司董事执行职务违反章程规定，给公司造成损失的，股东应先书面请求监事会(监事)向提起诉讼，情况紧急的，才可直接起诉。所以选项D错误。 知识模块：公司法律制度

15． 下列关于公司董事会召开会议的说法中，符合法律规定的有( )。 A．董事会的议事方式一律由法律规定

B．董事会应当对所议事项的决定作成会议记录 C．董事会的表决程序一律由公司章程规定

D．应当在会议记录上签名的董事仅限于出席会议并投赞成票的董事E．董事会决议的表决实行一人一票

正确答案：B,E

解析：本题考核董事会。董事会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。所以选项A、C错误。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。所以选项D错误。 知识模块：公司法律制度

16． 华胜股份有限公司于2018年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊共5位董事出席，董事会中其余4名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。下列选项的表述错误的有( )。

A．该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过

B．该决议可撤销．因丁中途退席使董事会的表决方式违反《公司法》的规定

C．该决议无效，因丁中途退席使董事会的表决方式违反《公司法》的规定 D．该决议是否有效取决于公司股东大会的最终意见E．该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见

正确答案：A,C,D,E

解析：本题考核董事会的决议。本题中，董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，导致董事会决议的表决方式违法。另外，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的。属于可撤销决议。 知识模块：公司法律制度

17． 根据《公司法》规定，公司成立后股东不得抽逃出资。下列股东行为中，不属于抽逃出资的有( )。

A．制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配 B．通过虚构债权债务关系将其出资转出

C．通过为控股股东贷款提供担保将其出资转出

D．将出资款项转入公司账户验资后又转出E．利用关联交易将出资转出

正确答案：C,D 涉及知识点：公司法律制度

18． 李某是一名有限责任公司的股东。公司成立后不久，李某因家庭发生变故，想把自己的部分股权转让给现有股东以外的人。对此，下列说法正确的有( )。

A．应当征求其他股东过半数同意

B．在同等条件下其他股东享有优先购买权

C．两个以上的股东主张行使优先权的，应当按照公司成立时各自的出资比例行使优先购买权

D．如果公司章程规定股权对外转让自由，则从其规定E．其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东可以购买该转让的股权

正确答案：A,B,D 涉及知识点：公司法律制度

19． 根据《公司法》的规定，自然人或者法人均可投资设立一人有限责任公司。下列关于一人有限责任公司的说法中，正确的有( )。

A．合伙企业可以设立一人有限责任公司

B．自然人投资设立的一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司

C．一人有限责任公司的股东不能证明公司财产于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任

D．一人有限责任公司不设股东会，可以分期出资E．一人有限责任公司章程由董事会制定

正确答案：B,C,D 解析：本题考核一人有限责任公司。非法人企业不能投资设立一人有限责任公司。所以选项A错误。一人有限责任公司章程由股东制定。所以选项E错误。 知识模块：公司法律制度

20． 甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6 000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12％的股份。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有( )。

A．董事人数减至4人 B．监事陈某提议召开 C．最大股东李某请求召开

D．公司未弥补亏损达人民币1 600万元E．1／3以上董事提议召开

正确答案：A,C

解析：本题考核临时股东大会的召开。选项A，由于董事人数不足法律规定的最低人数“5人”，因此应该召开临时股东大会；选项C，最大股东李某持有股份超过了10％，因此可以单独提议召开临时股东大会。 知识模块：公司法律制度