投资者需对兴业银行的创新保持警惕

商业银行近年投资方向已经瞄向了信托受益权，其中，兴业银行投资信托受益权近年增长迅速，但是这类投资是属于金融创新还是有违规的嫌疑？这需要监管部门明确，而投资者也需关注其高收益背后所隐藏的风险。

一、兴业银行投资信托受益权的规模

兴业银行投资信托受益权的余额于2012年6月末达到2816.07亿元，2011年、2010年及2009年，各年末投资此类产品的余额分别达到34.12亿元、363.78亿元和157.94亿元（数据来源：兴业银行年报及报表附注，仅计算银行本部，未计算合并资产负债表的附属公司，除非特别说明，以下口径相同）。

根据《商业银行法》第五十，会计年度自公历1月1日至12月31日。以最近的完整的会计年度，即2011年度的兴业银行经审计的财务报告为基础，我们查阅财务报表及附注可见，投资信托受益权分别潜藏于资产负债表的“买入返售金融资产”、“可供出售金融资产”及“应收款项类投资”三大资产类别。

兴业银行于2011年末投资信托受益权的构成请见下表： 表一：兴业银行2011年末投资于信托贷款的余额 买入返售金融资产项下投资信托受益权余额 可供出售金融资产项下投资信托受益权余额 应收款项类投资项下投资资金信托计划余额

2831.20亿元 137.81亿元 575.11亿元

合计 34.12亿元

我们用同样的方法可以查阅计算得到，兴业银行投资理财产品于2010年末的余额达到257.51亿元，分别反映在“可供出售金融资产”项下理财产品70.1亿元和“应收款项类投资”项下理财产品187.41亿元；但是2009年经审计的财务报告在“应收款项类投资”项下，只是在“银行票据和性金融债券”、“同业及其他金融机构债券”、和“企业债券”后面笼统地列示“其他”项219.62亿元，反而在2010年的财务报表中，将2010年末“应收款项类投资”的余额与2009年的余额的子项目比对中才显示了投资信托受益157.94亿元和理财产品61.68亿元，两者之和刚好是2009年末“其他”项的余额219.62亿元。兴业银行2009年和2010年的审计机构为福建华兴会计师事务所有限公司，而2011年的审计机构就更换为德勤华永会计师事务所有限公司。

而2011年末兴业银行的总资产为23868.09亿元，其中“贷款及垫款余额”9687.40亿元，“买入返售金融资产”、“可供出售金融资产”和“应收款项类投资”余额合计7440.77亿元，信托受益权的期末投资余额占三者的比例分别为14.85%、36.58%及47.63%；从纵向来看，2009年投资信托受益权的余额为157.94亿元，到2010年末翻了一番多，达到363.78亿元，到2011年末更升到近10倍的34.12亿元。

兴业银行2010年的报表附注明确注明，信托受益权为向其他金融机构购买信托受益权，该等产品的投资方向主要为信托贷款。2011年会计报表附注中，应收款项类投资项下，子项目资金信托计划的注

释，说明是“购买的信托受益权等，该等产品的投资方向主要为信托公司作为资金受托管理人运作的信托贷款”。

二、信托受益权投资将兴业银行推上了净资产收益率榜首 受益于投资信托贷款，兴业银行2011年披露的扣除非经常损益后的平均净资产收益率位列各股份制银行之首。

这是2011年在A股上市的8家股份制商业银行的扣除非经常性损益后的平均净资产收益率表：

表二：扣除非经常性损益后的平均净资产收益率表

股票代码 商业银行 2011年收益率(%) 24.49 24.07 23.9 20.94 20.44 20.12 19.9 17.5 21.42 2012年半年度收益率(%) 27.48 27.14 26.87 21.13 25.2 16.86 21 18.18 22.98 2011年半年度收益率(%) 审计事务所 601166 兴业银行 600016 民生银行 600036 招商银行 601998 中信银行 601818 光大银行 000001 平安银行 600000 浦发银行 600015 华夏银行 平均 24.86 德勤华永 25.14 毕马威华振 26.44 毕马威华振 23.14 毕马威华振 21.44 毕马威华振 24.94 安永华明 19.2 普华永道中天 19.42 京都天华 23.07 数据来源：笔者根据各家商业银行的年度及半年报整理。

说明：1、表中的2011年半年度和2012年度的收益率为年化收益率，部分商业银行的半年度报告中

披露的收益率未经年化调整，笔者将其公布的收益率乘以2作为其年化收益率；

2、部分银行公布了境内审计数及境外审计数，为统一口径，本表全部选用了境内审计数； 3、表中的数据均仅取商业银行本部的数据，非合并数据；

4、表中按各商业银行2011年度的收益率从高至低排列。

从表二可以看出，2011年度，兴业银行实现的收益率显著高于8家商业银行的平均值21.42%，列8家上市的股份制商业银行之首。

为了探究兴业银行高踞商业银行榜首的收益率的来源，笔者将上述各家商业银行的各项收益与净利润进行了比较：

表三：各商业各项收益与净利润的比例比较：（单位：百万元）

股票代码 2011银行 年净利润 兴业银行 民生银行 招商银行 中信银行 光大银行 平安银行 浦发银行 华夏银行 平均 25102 利息净收入 与净利润相比% 投资收益+公允价值变动 13 与净利润相比% 0.05 手续费及佣金净收入 8274 与净利润相比% 32.96 汇兑收益 与净利润相比% 0.86 其他综合收益 635 与净利润相比% 2.53 601166 49991 199.15 217 600016 27436 63112 230.03 1884 6.87 14449 52.66 352 1.28 178 0.65 600036 34452 73962 214.68 2056 5.97 14915 43.29 1219 3. 0.00 601998 30730 63561 206.84 774 2.52 8343 27.15 949 3.09 879 2.86 601818 17919 39155 218.51 1176 6.56 6873 38.36 760 4.24 427 2.38 000001 10390 25290 243.41 291 2.8 3665 35.27 291 2.80 451 4.34 600000 27208 61073 224.47 -665 -2.44 6694 24.60 243 0. 905 3.33 600015 9227 30284 328.21 233.16 -36 -0.39 2.74 2975 32.24 167 1.81 2.31 75 0.81 2.11 35.82 数据来源：笔者根据各商业银行2011年报整理

注：平安银行的数据为合并深圳发展银行和平安银行的数据；其他银行的数据为商业银行本部的数

据，非合并数据。平安银行取合并两家银行的数据是因为财务报表附注只披露了合并的其他综合收益，其中任一家银行的单独数据没有披露。

从上表可以看出，兴业银行当年的利息净收入、投资收益及公允价值变动、手续费及佣金净收入及汇兑收益，各项与净利润相比，比例都显著低于8家商业银行的平均比例。只有一项，就是其他综合收益与净利润的比例，显著高于8家商业银行的平均数。

兴业银行的利息收入中，买入返售金融资产获得利息收入261.19亿元，但没有进一步披露其中来自于信托受益权投资所获得的利息收入的数据；另外，债券及其他投资获得利息收入108.10亿元，也没有进一步披露“其他投资”所获得的利息收入。

从利息收入的角度，年报没有提供更详细的信息，我们只能从前面提到的，兴业银行主要是这一项业务有别于其他商业银行，而且投

资信托受益权的资产规模大，由此推算其收益可观，而得益于这部分的投资收益，使兴业银行2011年的净资产收益率傲视国内同侪。

笔者查阅A股上市的其他7家股份制商业银行，发现还有另外两家银行曾经投资于类似的信托计划或理财产品，分别是华夏银行和民生银行。2011年末华夏银行“应收款项类投资”项下，应收信托投资款余额为35亿元，而2010年末达到58.5亿元，其报表附注中说明，此项投资是投入到该银行或其他银行的理财产品；民生银行于2011年末“应收款项类投资”项下资金信托计划产品余额为零，而2010年末有余额18.79亿元。但这样的规模比起超过以万亿元计算的总资产，即使其收益再高也影响甚微了。

三、商业银行可否投资于信托公司发行的信托受益权？以及理财产品？

《商业银行法》对商业银行的投资业务范围并没有明确，例如，能否投资于理财产品或信托产品？在第一章《总则》和第四章《贷款和其他业务的基本规则》对商业银行的投资业务都语焉不详。

但如上述兴业银行的投资项目，实质为信托贷款，这是否存在通过信托的形式发放贷款的嫌疑？

对投资信托受益权的性质，是否可视同债券类投资？笔者认为不宜混为一谈。债券的发行对发行人有较详细的披露规定及资质（监管部门的或市场的），而且根据发行人的性质及债券结构等特点，商业银行因应不同的风险系数计量资本消耗。以银行间市场发行的短期融资券为例，对发行人的募资金额限定为实收资本的

40%，对发行人的负债率限于70%以下，这就实际了发行人的负债水平，尤其是了发行人的有息负债率，也就提高了投资人的安全系数。而商业银行一般贷款一般不受类似的条款，为此商业银行为缓释贷款风险，一般要求借款人提供担保措施。

而计量商业银行的资本充足率时，对债券类投资的风险系数与贷款类差别更加明显，一般债券的风险系数从0～20%不等，而贷款类的风险系数，计入风险缓释措施后，以商业或居住类房产抵押的也达到30%～50%的水平。

从实践来看，最理想的方式是监管部门对商业银行投资于此类资产类别作出指引，这一类资产需满足什么样的条件可投资，或不达到什么样的条件不可投资；投资的会计分录及相应的风险系数等，以利于商业银行在统一和透明的规则下竞争。

四、兴业银行投资信托贷款的资金来源问题

从会计学资金运用与资金来源相匹配的角度来看，2011年末34.12亿元的投资，资金来源于哪里呢？

商业银行的资产和负债并不是一一对应，同业存放并不是必然只能对应存放同业，除非一笔资金转入一个帐户后，立即以相同金额转向另一个帐户。商业银行有别于其他工商企业的特征是，银行管理的就是资金，所以，监管机构主要是通过资产负债比例对商业银行进行监管。但是通过资产负债比例对照，我们发现，兴业银行至少部分地运用了同业存款用于投资信托贷款。

兴业银行2011年末各项存款余额13452.79亿元，减去贷款及垫

款余额9687.40亿元，再减去19%的存款准备金（经审计的会计报表显示2011年末按19%缴存存款准备金），约合2556.03亿元（实际金额可能略少，因为各项存款中包括了外币存款折合人民币136.亿元，而外币存款不需按此比例上缴存款准备金，但外币存款占各项存款的比例只有1%，因此这一差额不影响最终结论的成立），保留5%的备付金，约合672.亿元，最后只余下536.72亿元，明显不足以用于34.12亿元的投资。即使再加上应付债券余额810.13亿元（即兴业银行发行的用于补充资本的次级债等债券），可供运用的总额只有1346.85亿元，离34.12亿元还差2197.27亿元。

我们看到兴业银行的报表仅次于各项存款的资金来源是同业存款，达到6299.05亿元。即使将同业往来轧差，见下表：

表四：兴业银行同业往来表（单位：百万元）

资产 存放同业 拆出资金 合计 69423 22 298322 负债 同业存放 拆入资金 合计 629905 32422 662327 轧差（负债合计减去资产合计）后，金融同业为兴业提供了30.05亿元的资金来源。

到这里，还不能直接得出结论，同业往来的差额全部用于投资信托受益权。资金来源中列在同业存放的项目有1414.26亿元的卖出回购金融资产款。

资金来源中还有股东权益1149.73亿元，这部分也是可以用于各类资产运用的。名义上是如此。但实际上不现实的。2011年兴业银行的净资产收益率达到24.49%，而全部信托受益权的投资收益率，

基本可以确定不可能达到这么高的收益率，所以如果以股东权益来投资低于这一水平的投资产品，实际上是拖累了整体的收益率。更重要的是，股东权益还要承担平衡如贷款等其他资产业务的损失风险的责任。所以不可能以股东权益来投资信托受益权。

因此，即使卖出回购金融资产款全部用于投资信托受益权，至少还差783.01亿元，必须加上来源于同业往来的差额的一部分，才足以支持34.12亿元的信托贷款投资。或者简单从负债比例来讲，同业存款占了兴业银行负债的四分之一强，按比例来推算投资于信托受益权的资金，除了存款余下的部分外，肯定有部分来自于同业存款。

由此可以理解为，至少部分同业存款，通过投资信托受益权的方式，转而发放了贷款。

兴业银行2011年末6299.05亿元的同业存款，占总资产23868.09亿元的26.39%。

但是商业银行是不能将同业存款用于贷款的。同业存款不计入各项存款，而存贷比是基于各项存款和各项贷款计算的。

另外，简单估算兴业银行的同业存款利率，明显偏高。根据2011年各期季末报表简单平均，2011年兴业银行同业存款日均约4936.56亿元，支付了229.59亿元利息，利率为4.6508%，至少比2011年全年平均的一周SHIBOR高60个点（2011年全年平均的一周SHIBOR为4.0266%，数据来自于上海银行间拆放利率网站）；而用用样方法估算同业拆入，日均拆入余额为335.05亿元，拆借利率为2.25%，这又比2011年全年平均的隔夜SHIBOR3.2665%低得太多，不合常理，

所以，可以肯定兴业银行除了季度末保持较大的拆入余额外，日常拆入资金头寸不大。换另一个角度，兴业银行全年支付拆借利息7.55亿元，假如平均成本为一周SHIBOR，即4.0266%，则日均拆借余额187.50亿元，考虑到二、三、四季末的同业拆借余额都超过300亿元，除季末以外的日常拆入余额应不足100亿元。这可以证实兴业银行可能获益于同业存款，并不缺日常头寸。所以从流动性的角度，兴业银行不需要太大的同业存款。

这只能说明从收益的角度来看，兴业银行依赖于通过投资信托受益权来消化同业存款，或者因为敢于大规模投资信托贷款而不惜以较高的成本来吸收同业存款，两者互为表里，互相促进。

五、以同业存款通过投资信托受益权转为贷款的问题

通过以上的分析，兴业银行如此大规模投资信托贷款，里面可能隐藏了较大的风险，一是绕开了《商业银行法》对商业银行存贷比75%的，2011年末，按兴业银行的存贷款余额计算，存贷比已经达到72%，离75%的已经触手可及，如果加上信托贷款，贷款余额达到13232.52亿元，存贷比已经接近100%；二是高估了资本充足率，兴业银行没有披露买入返售金融资产、可供出售金融资产和应收款项类投资的风险权重，笔者估算约在0～20%之间，而如果列入贷款类别，即使考虑到有风险缓释措施，风险权重也可能高于20%，这样兴业银行根据2011年经审计的财务报表公布的资本充足率与实际所承担的风险相比，则可能报表高估了充足率，也即掩藏了风险。三是贷款资金的行业投向、合规性要求、过程管理等都难于达到贷款

管理的要求，投向房地产或平台，因不具透明度，无从知晓。而如果投向房地产，很可能用途不是开发贷款，而是实际投向购地等用途，因为到2011年末兴业银行各项贷款中，投向房地产的余额占比不足10%，离20%的监管要求还有充分的空间，如果是正常的开发贷款，尽可以放入发放贷款科目核算。一切都只能盲人摸象，报表没有披露。

按照银监会令（2012年第1号），《商业银行资本管理办法》2013年1月1日起施行，虽然银监会也公布了过渡期内分步达到资本充足率要求，但至少届时要求商业银行披露更详细的资产质量情况。